Rechtsform umwandeln < Jura < Geisteswiss. < Vorhilfe
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(Frage) reagiert/warte auf Reaktion | Datum: | 13:01 Mi 28.05.2008 | Autor: | hasso |
Hallo, ich hab ein neues Thema das Thema Gründung von Gesellschaften durch Gesellschaften lag mir nicht so ...
Neue Thema: Umwandeln der Rechtsform...
Dazu soll ich nen höchstens 10 min Votrag halten..
Gleiderung hab ich mir gedacht ..
Warum Rechtsform wechseln.
Beispielsweise wenn man nach Gründung merkt:
-man möchte nicht Persönlich haften.
- merh Stimmrecht haben bzw größeren Gewinn anteil... usw.
Möglich nur:
Verschmelzung
->Verschmelzung durch Aufnahme
->Verschmelzung durch Neugründung
Spaltung
->Abspaltung
->Aufspaltung
->Ausgliederung
Ich hab mal darüber im Bgb gelesen das ist aber wenig kompliziert formuliert...
Was ich weiß:
Umwandlung durch Spaltung kann man nur Aufspaltung , Abspaltung oder Ausgliederung erfolgen.
Rechtsträger die verschmolzen werden können § 124
Aufspaltung ist das gegenstück zur verschmelzung.. bedeutet gegenstück das gegenteil ??
Also ich würd mich freuen wenn mir jemand die 3 Punkte umwangssprachlich erstmal erklären könnte was der Inhalt davon ist...
Ausgliederung hab ich denk ich verstanden...Der alte Rechträger bleibt erhalten & und ein neuer wird gegründet. Beispielsweise Ohg möchte zur Gmbbh werden OHG und Tochterunternehmen GMBH
Gruß hasso
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(Frage) beantwortet | Datum: | 00:23 Do 29.05.2008 | Autor: | hasso |
abend analytiker..
Ich hab mir eben noch mal alles durchgelesen..du wirst dich wundern
Ich verstehe sogut wie NULL. Aber ich muss den Votrag..& irgendwie schaffen....
werd mich nun explizieter ausdrücken.....
Also:
Verschmelzung
Eine Verschmelzung kann durch Aufnahme oder Neugründung erfolgen.
Bei einer Aufnahme kommt es zur Vermögensübertragung
auf einen bereits bestehenden Rechtsträger.
Im Rahmen einer Neugründung wird das Vermögen zweier oder
mehrerer Rechtsträger im Ganzen auf einen neu gegründeten Rechtsträger übertragen.
Bei der Aufnahme wird das vermögem von Ohg -> zur gmbh übertragen
Und bei Neugründung wird das Vermögen einer Rechtsräger im ganzen auf einen neu gegründet rechtsträger
übertragen.
Ist der Unterschied dazu das bei aufnahme die Umandlungsrechtsform schon besteht
und bei Neugründung erst noch der neue Rechtsträger gegründet werden muss?
Die umwandlung bei spaltung kann dur die drei gesetzte geregelt werden
Aufspaltung
Die Aufspaltung(§123 Abs1 umwang) ist das gegenstück zur Verschmelzung.
Die Vermögensteile gehen als Gesamtheit im Wege der Sondernacholge(partielle Gesamtnacfonlge)
auf zwei oder mehr entweder bestehene(Aufspaltung durch Aufnahme)
oder auf neugegründete Rechträger über (Aufspaltung zur Neugründung).
Wie bei der Verschmelzung geht der übertragende Rechträger ohne Abwicklung unter.
Abspaltung
Bei der Abspaltung (§ 123 Abs.2 UmwanG) überträgt ein im übrigen fortbestehene Rechträger
im Wege der Sondernachfolge ( partielle Gesamtnachfolge) einen bzw, mehrere Vermögensteile
entweder auf einen oder auf mehrere andere bereits bestehene (Abspaltung zur Aufnahme)
oder neugegründete rechtsträger (abspaltung zur Neugründung).
Auch hierwerden die Anteilsinhabr des übertragendenRechtsträgers inhaber der neuen Anteile
oder Mitgliedschaften
Ausgliederung <-> verstanden.
Bei Aufspaltung & Abspaltung versteh ich wirklich NULL..
lg hasso
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(Frage) beantwortet | Datum: | 01:24 Fr 30.05.2008 | Autor: | hasso |
Hallo Analytiker.
Ich war heute in der Uni und hab mir ein Buch von Kallmyer über das Umwanglungsgesetz ausgeliehen..
Hab mir die Wichtigste Sachen rausgeschrieben und in einen Text zusammengefasst den ich ebenfalls abgeben muss.
Als ich den Text geschrieben habe, habe ich es wenig mehr verstanden.
Ein paa lücken sind noch drin. Die ich mit einen Stern makeriert habe *
also hier der Text :
Umwandlung von der Rechtsform
Seitdem XX.XX.XXXX ist es möglich eine Rechtsform eines Rechtsträger in einer anderen Rechtsform umzuwandeln.
Gründe können beliebig welche sein. Zum einen kann es sein das die Bedürfnisse der Gesellschafter
im Einklang sind , bzw. wenn man merkt das die gewählte Rechtsform nicht für die eigene Gesellschaft optimal ist.
Oberpunkte könnten sein:
Haftung
Geschäftsführung
Vertretung
Gewinnverteilung
Es sind noch sicherlich viele andere Punkte zu nennen. Um eine Rechtsform umzuwandeln
gibt es unterschiedliche Arten. Die im Umwandlungsgesetz nachzulesen sind.
Umwandlungsformen können sein :
Verschmelzung VerschmG (§XXX)
Spaltung (§XXX)
Formwechsel (§XXX)
Verschmelzung
Die Verschmelzung ist die häufigste gewählte umwandlungsform. Das Gesetz sieht für die Verschmelzung zwei Formen vor einmal:
→ (1)Verschmelzung durch Aufnahme (Gesetzliche Grundform).
→ (2)Verschmelzung durch Neugründung welche auf der Verschmelzung durch Aufnahme aufbaut.
Wobei zu beachten ist das die Verschmelzungsarten (1) & (2) nur bei Personengesellschaften gemeinsam geregelt sind siehe. (§ 39 ff.) .
*Stimmt das, dass Verschmelzungen nur bei PersonenG zu Personengesellschaften funktionieren?
Die Verschmelzung durch Aufnahme ist dadurch gekennzeichnet dass bei ihr ein oder mehrere Rechtsträger ihr Vermögen auf einen anderen, bereits bestehenden Rechtsträger übertragen.
Das heißt das bei der Verschmelzung durch Aufnahme eine Rechtsform schon besteht.
Bei Neugründung wird, wie der Name auch sagt, eine neue juristische Person (Rechtsform) ins Leben gerufen.
Die Verschmelzung durch Aufnahme überwiegt in der Praxis bei weitem häufiger als die Verschmelzung durch Neugründung die seltener ist.
Gründe dafür können sein:
XXXX
XXXX
XXXX
* Gründe standen nicht da.. warum denn ?
Für eine Verschmelzung ist ebenfalls ein Verschmelzungsvertrag notwendig,
den Mindestinhalt des Verschmelzungvertrag finde man im § 5 im umwandlG.
Der Verschmelzungsvertrag regelt bsp die Übertragung des Vermögens der übertragenden auf den übertragenden Rechtsträger. Wichtig ist ebenfalls das der Verschmelzungsvertrag notariell beurkundet werden muss weil sonst der Verschmelzungvertrag nichtig ist.
Spaltung
Die Spaltung unterteilt sich in Aufspaltung Abspaltung Ausgliederung.
Aufspaltung
Die Aufspaltung ist dadurch gekennzeichnet, das der übertragende Rechtsträger alle Vermögensteile sprich sein ganzes Vermögen auf übernehmende oder neue Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung überträgt.
*Was bedeutet Auflösung ohne Abwicklung.. was ist damit gemeint?
Die Aufspaltung ist ebenfalls gekennzeichnet dass die Übertragung von Vermögensteilen gegen die Gewährung von Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträger erfolgt.
*Dieses kennzeichnen versteh ich nicht..sprich was gemeint ist gewährung?
Die Aufspaltung kann auch als Umkehrung der Verschmelzung im Wege der Neugründung gesehen werden, währen die Abspaltung die Umkehrung der Verschmelzung im Wege der Aufnahme ist.
*Wüsstest du vielleicht warum es das gegenteil ist?
Abspaltung
Die Abspaltung ist dadurch gekennzeichnet daß, anders als bei der Aufspaltung nicht alle Vermögensteile übertragen werden und das der übertragende Rechtsträger NICHT erlischt.
* Der Übertragende Rechtsträger ist doch der alte oder? Das heißt so ähnlich wie Ausgliederung..
Ausgliederung
Die Ausgliederung unterscheidet sich von der Auf und Abspaltung durch die Anteilsgewährung an den übertragenden Rechtsträger selbst. Die Anteilsinhaber des Übertragenden Rechtsträgers werden also unmittelbar nicht übertroffen. *<- Anteilsgewährung an ...versteh ich nicht ...
Bei der Ausgliederung umfasst ein Merkmal der Übertragung von Vermögensteilen sowohl die Abspaltung als auch die Aufspaltung , die bedeutet man kann ein Vermögensteil zurückbleiben lassen oder man alle Vermögensteile auch übertragen werden können.
Bei der Ausgliederung ist es in allen Fällen eine 100%ige Tochter oder eine 100ige Muttergesellschaft.
________________________________________________________________________________
Formwechsel
Durch den Formwechsel kann ein Rechtsträger ebenfalls eine neue Rechtsform erlangen
Abschließend ist zu sagen das je nach gewählte Umwandlungsmöglichkeit resultieren daraus unterschiedliche zivilrechtliche und Steuerrechtliche Konsequenzen.
Literatur Hinweis: Kallmeyer Umwandlungsgesetz (2. Auflage).
Gruß hasso
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Moin hasso,
> Umwandlung von der Rechtsform
>
> Seit dem XX.XX.XXXX ist es möglich eine Rechtsform eines
> Rechtsträger in einer anderen Rechtsform umzuwandeln.
>
> Gründe können beliebig welche sein. Zum einen kann es sein
> das die Bedürfnisse der Gesellschafter
> im Einklang sind , bzw. wenn man merkt das die gewählte
> Rechtsform nicht für die eigene Gesellschaft optimal ist.
>
> Oberpunkte könnten sein:
Das sind die vier wichtigsten!!! Also bitte auch darauf hinweisen.
> Haftung
> Geschäftsführung
> Vertretung
> Gewinnverteilung
>
> Es sind noch sicherlich viele andere Punkte zu nennen.
Wenn du so etwas schreibst, dann solltest du für (nicht weiter ausführbare Punkte) diese auch noch Beispiele geben... sonst sind das leere Worte deinerseits.
> Um eine Rechtsform umzuwandeln
> gibt es unterschiedliche Arten. Die im Umwandlungsgesetz
> nachzulesen sind.
>
> Umwandlungsformen können sein :
>
> Verschmelzung VerschmG (§XXX)
> Spaltung (§XXX)
> Formwechsel (§XXX)
Hast du die § nicht gefunden, oder was sollen die XXX?
> Verschmelzung
>
> Die Verschmelzung ist die häufigste gewählte
> umwandlungsform. Das Gesetz sieht für die Verschmelzung
> zwei Formen vor einmal:
>
> → (1)Verschmelzung durch Aufnahme (Gesetzliche
> Grundform).
> → (2)Verschmelzung durch Neugründung welche auf der
> Verschmelzung durch Aufnahme aufbaut.
>
> Wobei zu beachten ist das die Verschmelzungsarten (1) & (2)
> nur bei Personengesellschaften gemeinsam geregelt sind
> siehe. (§ 39 ff.) .
>
> *Stimmt das, dass Verschmelzungen nur bei PersonenG zu
> Personengesellschaften funktionieren?
Ja, soweit ich weiß ja... ich weiß hat sich das UmwandlG auch nicht so einschneident diesbezüglich in den letzten Jahren geändert.
> Die Verschmelzung durch Aufnahme ist dadurch
> gekennzeichnet dass bei ihr ein oder mehrere Rechtsträger
> ihr Vermögen auf einen anderen, bereits bestehenden
> Rechtsträger übertragen.
>
> Das heißt das bei der Verschmelzung durch Aufnahme eine
> Rechtsform schon besteht.
>
> Bei Neugründung wird, wie der Name auch sagt, eine neue
> juristische Person (Rechtsform) ins Leben gerufen.
>
> Die Verschmelzung durch Aufnahme überwiegt in der Praxis
> bei weitem häufiger als die Verschmelzung durch Neugründung
> die seltener ist.
>
> Gründe dafür können sein:
> XXXX
> XXXX
> XXXX
> * Gründe standen nicht da.. warum denn ?
Weil der Gesetzgeber sich nicht festnageln lassen möchte. Solche Entscheidungen werden i.d.R. durch richerliches Recht (Rechtsprechung) geklärt... Also keine gesetzliche Grundlage (normativ).
> Für eine Verschmelzung ist ebenfalls ein
> Verschmelzungsvertrag notwendig,
> den Mindestinhalt des Verschmelzungvertrag finde man im §
> 5 im umwandlG.
>
> Der Verschmelzungsvertrag regelt bsp die Übertragung des
> Vermögens der übertragenden auf den übertragenden
> Rechtsträger. Wichtig ist ebenfalls das der
> Verschmelzungsvertrag notariell beurkundet werden muss weil
> sonst der Verschmelzungvertrag nichtig ist.
>
> Spaltung
>
> Die Spaltung unterteilt sich in Aufspaltung Abspaltung
> Ausgliederung.
>
> Aufspaltung
>
> Die Aufspaltung ist dadurch gekennzeichnet, das der
> übertragende Rechtsträger alle Vermögensteile sprich sein
> ganzes Vermögen auf übernehmende oder neue Rechtsträger
> unter Auflösung ohne Abwicklung überträgt.
>
> *Was bedeutet Auflösung ohne Abwicklung.. was ist damit
> gemeint?
Schon mal etwas von "Liquidationsabwicklung" gehört...?
> Die Aufspaltung ist ebenfalls gekennzeichnet dass die
> Übertragung von Vermögensteilen gegen die Gewährung von
> Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden
> Rechtsträger erfolgt.
>
> *Dieses kennzeichnen versteh ich nicht..sprich was gemeint
> ist gewährung?
Sorry, aber ich verstehe deinen Fragesatz nicht. Höllischer Satzbau...! Was meinst du!?! Soll ich dir etwas über den Begriff "Gewährung" in diesem Kontext erzählen, oder zum "gekennzeichnet"?
> Die Aufspaltung kann auch als Umkehrung der Verschmelzung
> im Wege der Neugründung gesehen werden, währen die
> Abspaltung die Umkehrung der Verschmelzung im Wege der
> Aufnahme ist.
> *Wüsstest du vielleicht warum es das gegenteil ist?
Ja... das müsstest du jetzt aber ausch schon wissen, nachdem wir soviel über die betreffenden Paragraphen gesprochen haben *g*! Schau nochmal GENAU in die von mir (im letzten Thread) angegeben Auszüge aus dem Gesetz. Dann solltest du dir die Frage selbst erklären können.
> Abspaltung
>
> Die Abspaltung ist dadurch gekennzeichnet daß, anders als
> bei der Aufspaltung nicht alle Vermögensteile übertragen
> werden und das der übertragende Rechtsträger NICHT
> erlischt.
> * Der Übertragende Rechtsträger ist doch der alte oder?
> Das heißt so ähnlich wie Ausgliederung..
Ja, der "Übertragende" ist der Alte, der "Aufnehmende" der Neue.
> Ausgliederung
>
> Die Ausgliederung unterscheidet sich von der Auf und
> Abspaltung durch die Anteilsgewährung an den übertragenden
> Rechtsträger selbst. Die Anteilsinhaber des Übertragenden
> Rechtsträgers werden also unmittelbar nicht übertroffen.
> *<- Anteilsgewährung an ...versteh ich nicht ...
Naja, über welche Anteile sprechen wir denn (indirekt) hier die ganze Zeit? Und Gewährung sollte eigentlich klar sein... heißt sowiel wie "etwas erlauben"...
> Bei der Ausgliederung umfasst ein Merkmal der Übertragung
> von Vermögensteilen sowohl die Abspaltung als auch die
> Aufspaltung , die bedeutet man kann ein Vermögensteil
> zurückbleiben lassen oder man alle Vermögensteile auch
> übertragen werden können.
>
> Bei der Ausgliederung ist es in allen Fällen eine 100%ige
> Tochter oder eine 100ige Muttergesellschaft.
> ________________________________________________________________________________
>
> Formwechsel
>
> Durch den Formwechsel kann ein Rechtsträger ebenfalls eine
> neue Rechtsform erlangen
>
>
> Abschließend ist zu sagen das je nach gewählte
> Umwandlungsmöglichkeit resultieren daraus unterschiedliche
> zivilrechtliche und Steuerrechtliche Konsequenzen.
>
> Literatur Hinweis: Kallmeyer Umwandlungsgesetz (2.
> Auflage).
>
>
> Gruß hasso
Liebe Grüße
Analytiker
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Status: |
(Frage) überfällig | Datum: | 14:55 So 01.06.2008 | Autor: | hasso |
tag analytiker,
> > Verschmelzung
> >
> > Die Verschmelzung ist die häufigste gewählte
> > umwandlungsform. Das Gesetz sieht für die Verschmelzung
> > zwei Formen vor einmal:
> >
> > → (1)Verschmelzung durch Aufnahme (Gesetzliche
> > Grundform).
> > → (2)Verschmelzung durch Neugründung welche auf
> der
> > Verschmelzung durch Aufnahme aufbaut.
> >
> > Wobei zu beachten ist das die Verschmelzungsarten (1) & (2)
> > nur bei Personengesellschaften gemeinsam geregelt sind
> > siehe. (§ 39 ff.) .
> >
> > Die Verschmelzung durch Aufnahme ist dadurch
> > gekennzeichnet dass bei ihr ein oder mehrere Rechtsträger
> > ihr Vermögen auf einen anderen, bereits bestehenden
> > Rechtsträger übertragen.
> >
> > Das heißt das bei der Verschmelzung durch Aufnahme eine
> > Rechtsform schon besteht.
> >
> > Bei Neugründung wird, wie der Name auch sagt, eine neue
> > juristische Person (Rechtsform) ins Leben gerufen.
> >
> > Die Verschmelzung durch Aufnahme überwiegt in der Praxis
> > bei weitem häufiger als die Verschmelzung durch Neugründung
> > die seltener ist.
> >
> > Gründe dafür können sein:
> > XXXX
> > * Gründe standen nicht da.. warum denn ?
>
> Weil der Gesetzgeber sich nicht festnageln lassen möchte.
> Solche Entscheidungen werden i.d.R. durch richerliches
> Recht (Rechtsprechung) geklärt... Also keine gesetzliche
> Grundlage (normativ).
Inwiefern Festnageln?
> > Für eine Verschmelzung ist ebenfalls ein
> > Verschmelzungsvertrag notwendig,
> > den Mindestinhalt des Verschmelzungvertrag finde man im §
> > 5 im umwandlG.
> >
> > Der Verschmelzungsvertrag regelt bsp die Übertragung des
> > Vermögens der übertragenden auf den übertragenden
> > Rechtsträger. Wichtig ist ebenfalls das der
> > Verschmelzungsvertrag notariell beurkundet werden muss weil
> > sonst der Verschmelzungvertrag nichtig ist.
> >
> > Spaltung
> >
> > Die Spaltung unterteilt sich in Aufspaltung Abspaltung
> > Ausgliederung.
> >
> > Aufspaltung
> >
> > Die Aufspaltung ist dadurch gekennzeichnet, das der
> > übertragende Rechtsträger alle Vermögensteile sprich sein
> > ganzes Vermögen auf übernehmende oder neue Rechtsträger
> > unter Auflösung ohne Abwicklung überträgt.
> >
> > *Was bedeutet Auflösung ohne Abwicklung.. was ist damit
> > gemeint?
>
> Schon mal etwas von "Liquidationsabwicklung" gehört...?
Schon . Ich weiß das Liquide flüssig ist. Sprich Wenn man ein Vermögen in Analagen hat kann man das Liquidieren. Sprich es wird zu Geld.
Was ich nicht weis ist Auflösung ohne abwicklung. wie ohne Abwicklung?
Die Satzszellung ist komisch.
> > Die Aufspaltung ist ebenfalls gekennzeichnet dass die
> > Übertragung von Vermögensteilen gegen die Gewährung von
> > Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden
> > Rechtsträger erfolgt.
>
> Sorry, aber ich verstehe deinen Fragesatz nicht. Höllischer
> Satzbau...! Was meinst du!?! Soll ich dir etwas über den
> Begriff "Gewährung" in diesem Kontext erzählen, oder zum
> "gekennzeichnet"?
"gegen die Gewährung von
Anteilen an die Anteilsinhaber des übertragenden
Rechtsträger erfolgt.
" die vermittlung dieser Information versteh ich nicht.
"Gewährung" = "erlaubnis"
Einfach das die Vermögensteile vom alten ins neue erfolgen?
> > Die Aufspaltung kann auch als Umkehrung der Verschmelzung
> > im Wege der Neugründung gesehen werden, währen die
> > Abspaltung die Umkehrung der Verschmelzung im Wege der
> > Aufnahme ist.
> > *Wüsstest du vielleicht warum es das gegenteil ist?
>
> Ja... das müsstest du jetzt aber ausch schon wissen,
> nachdem wir soviel über die betreffenden Paragraphen
> gesprochen haben *g*! Schau nochmal GENAU in die von mir
> (im letzten Thread) angegeben Auszüge aus dem Gesetz. Dann
> solltest du dir die Frage selbst erklären können.
Ja hab ich. Ergebnis = Verschmelzung ist fast das gleiche wie Aufspaltung
WEIL:
Verschmelzung durch Aufnahme
→ alle Vermögensteile werden übertragende (bestehenden Rechträger)
Verschmelzung durch Neugründung
→alle Vermögensteile werden auf einen neuen Rechtsträger übertragen(neue Rechträger)
Aufspaltung durch Aufnahme
→ alle Vermögensteile werden übertragen (bestehenden Rechträger)
Aufspaltung durch Neugründung
→ alle Vermögensteile werden übertragen (neue Rechtsträger)
Die Abspaltung unterscheidet sich aber von der Verschmelzung und Aufspaltung!
Einzigste unterschied ist Verschmelzung nur bei Personengesellschaften möglich ist.
Und das bei der Aufspaltung Auflösung ohne Abwicklung dazu kommt.
> > Abspaltung
> >
> > Die Abspaltung ist dadurch gekennzeichnet daß, anders als
> > bei der Aufspaltung nicht alle Vermögensteile übertragen
> > werden und das der übertragende Rechtsträger NICHT
> > erlischt.
> > Ausgliederung
> >
> > Die Ausgliederung unterscheidet sich von der Auf und
> > Abspaltung durch die Anteilsgewährung an den übertragenden
> > Rechtsträger selbst. Die Anteilsinhaber des Übertragenden
> > Rechtsträgers werden also unmittelbar nicht übertroffen.
> > *<- Anteilsgewährung an ...versteh ich nicht ...
>
> Naja, über welche Anteile sprechen wir denn (indirekt) hier
> die ganze Zeit? Und Gewährung sollte eigentlich klar
> sein... heißt sowiel wie "etwas erlauben"...
>
> > Bei der Ausgliederung umfasst ein Merkmal der Übertragung
> > von Vermögensteilen sowohl die Abspaltung als auch die
> > Aufspaltung , die bedeutet man kann ein Vermögensteil
> > zurückbleiben lassen oder man alle Vermögensteile auch
> > übertragen werden können.
> >
> > Bei der Ausgliederung ist es in allen Fällen eine 100%ige
> > Tochter oder eine 100ige Muttergesellschaft.
Bei der Umwandlung bleibt die Identität des Unternehmens erhalten, es ändert sich lediglich die Rechtsform.
Es findet keine rechtsgeschäftliche Übertragung des Unternehmens als Sacheinlage statt, es muß also kein Vermögen übertragen werden.
Den satz hab ich noch gefunden..Ein beisspiel wär doch jetzt bezogen auf Menschen wenn man als Ausländer eine andere Nationalität aufnimmt ändert sich am Menschen nur die Nationalität sprich bei einer Gesellschaft die Rechtsform , die Identität bleibt aber gleich.
Stimmts ?
Wenn versteht man dann unter Gesellschaft als Identität?
Gruß hasso
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Status: |
(Mitteilung) Reaktion unnötig | Datum: | 15:20 Di 03.06.2008 | Autor: | matux |
$MATUXTEXT(ueberfaellige_frage)
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